Een internationaal podium

Met de globalisering van private equity-fondsen hebben de meeste buy-outprocessen een internationaal element, met een mix van Amerikaanse, Europese en Britse investeerders.

Private Equity is, door een toestroom van investeerders uit aangrenzende activaklassen, geëvolueerd naar Private Capital. Tegelijkertijd zoeken managementteams actief het internationale toneel op als onderdeel van hun expansie ambities.

Met deze diversiteit aan financieringsmogelijkheden en de groei van de beschikbaarheid van Private Capital, wordt het management geconfronteerd met een overweldigende hoeveelheid opties. Hierdoor kan het moeilijk zijn om de juiste weg te vinden voor het beoogde resultaat.

• Hoe onderscheiden wereldwijde fondsen zich van elkaar?
• Hoe variëren kapitaalstructuren tussen verschillende geografische gebieden?
• Hoe verschillen management participatieplannen tussen Amerikaanse en Europese fondsen?
• Wat zijn de cultuurverschillen en huisstijlen met betrekking tot bestuursstructuur en governance?

Cross-border uitdagingen

Een goed begrip van de verschillende perspectieven van investeerders, hun huisstijl en hoe zij deals structureren, helpt ons bij het bepalen van de te volgen aanpak om uw ‘management terms’ in een transactie te optimaliseren.

We zijn ons bewust van potentiële cross-border culturele en technische uitdagingen, en gebruiken onze marktkennis om passende ‘management terms’ te onderhandelen die voor alle stakeholders acceptabel zijn. Daarbij combineren we onze kennis van de lokale markt met de internationale marktpraktijken. De belangrijkste overwegingen zijn:

Kapitaalstructuur – de samenstelling van equity-instrumenten varieert tussen verschillende regio’s en fondsen. In de VS is equity meestal volledig gestructureerd als ‘ordinary shares’ met incentive-regelingen die opties en/of winstdeling omvatten, gekoppeld aan tijd- en prestatiecriteria. In Continentaal Europa wordt de financiering met eigen vermogen meestal opgesplitst tussen gewone aandelen (‘ordinary shares’) en preferente aandelen met een vast rendement (‘preference shares’), waarbij een pool van gewone aandelen beschikbaar wordt gesteld as ‘incentive’ voor het management.

De beslissing over de mix van deze equity-instrumenten is zowel een commerciële als een fiscaal gedreven keuze, welke een aanzienlijke impact heeft op het risico-/reward-profiel voor het management.

Huisstijl – de verschillende benaderingen van private-equityfondsen worden verklaard door de verschillende regio’s, maar ook door de persoonlijke stijlen van betrokken investment managers. Het is daarom essentieel om duidelijkheid te krijgen over de betreffende tegenpartij alvorens onderhandelingen over ‘management terms’ aan te gaan.

Fondstype – of het nu gaat om lange termijn of ‘evergreen’ fondsen, deze fondstypen maken de structurering van ‘management terms’ complexer. Inzicht in de tijdshorizon van investeerders zorgt ervoor dat de focus komt te liggen op het optimaliseren van toekomstige liquiditeit; zo is het essentieel om synthetische liquiditeitsregelingen overeen te komen met lange termijn investeerders.

Governance – inzicht in de benadering van uw investeerder ten aanzien bestuurssamenstelling, governance, voorzitter en overige commissarissen helpt bij het kiezen van de juiste investeerder.

De diepte en reikwijdte van onze internationale ervaring, gecombineerd met kennis van lokale bijzonderheden, leidt managementteams veilig door het dealproces. Tegelijkertijd stellen onze dealflow en trackrecord ons in staat om managementteams inzicht bieden in huisstijlen en strategieën van investeerders, waardoor het beste onderhandelingsresultaat wordt bereikt.