In einer “Fund-to-Fund” Transaktion investiert ein Private Equity Investor mit einem neuen Fonds in ein Unternehmen, das ihm bereits gehört. Dabei wird Liquidität an einige oder ggf. auch an alle aktuellen Anteilseigner zurückgeführt, während das Eigentum des Investors am Unternehmen bestehen bleibt.

Diese Art von Transaktion kann ganz unterschiedliche Formen annehmen, z.B. kann ein Sponsor das Unternehmen von einem älteren Fonds an einen neueren Fonds verkaufen (oftmals geht dies mit einer Minderheitsbeteiligung einer fremden dritten Partei einher). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Übertragung des Portfolio-Unternehmens in einen „Continuation Fund“, der in vielen Fällen dazu genutzt wird, die Haltedauer des Unternehmens zu verlängern. In einer dritten Ausprägung setzt der Sponsor gemeinsam mit bestehenden und neuen Investoren ein Akquisitionsvehikel auf, das vollständig durch den Sponsor kontrolliert wird, um das Unternehmen zu kaufen. Während Investmentvereinbarungen in der Vergangenheit Fund-to-Fund Transaktionen nicht als sogenanntes „Exit Event“ klassifiziert haben, werden sie bei unseren Mandaten größtenteils als solche behandelt. Dies ist nicht zwangsläufig gegeben und kann in Situationen, in denen diese Art von Transaktion nicht als Exit behandelt wird, zu Schwierigkeiten führen, wenn es darum geht, die Interessen des Management Teams zu vertreten, die mit der verlängerten Haltedauer einhergehen.

Unser Team ist auf diese Situationen spezialisiert und hat umfangreiche Erfahrung in der Zusammenarbeit mit Unternehmen in Fund-to-Fund Transaktionen. Ein Fund-to-Fund Deal, der als Exit betrachtet wird, kann als Anlass genutzt werden, um das bestehende Management Incentive „zurück auf null zu setzen“ (um z.B. den bis dahin geschaffenen Wert zu realisieren, inaktive Teilnehmer aus der Struktur zu nehmen, Neuzugänge zu incentivieren und das gesamte Management Incentive neuauszurichten). Dabei soll sichergestellt werden, dass die treibenden Kräfte des Management Teams, die maßgeblich zur Erreichung des Business Plans in der nächsten Wachstumsphase beitragen werden, entsprechend incentiviert sind.

Darüberhinaus gestaltet es sich als sinnvoll, die Realisierung von Erlösen an dieser Stelle aus steuerlicher Sicht zu besprechen und ggfs. neu zu regeln.

Weitere Informationen finden Sie in unserem Artikel GP led Fund to Fund transactions – “too good to sell”!

Public – to – Private („P2P“) Transaktionen

Die wachsende Zahl an institutionellen Private Equity- und Infrastrukturinvestoren, die sich nach wertschaffenden Investitionsmöglichkeiten unter börsennotierten Unternehmen umschauen, hat die Anzahl an P2P Transaktionen konsequenterweise stark anschwellen lassen. Durch unsere umfangreiche und reichhaltige Erfahrung in solchen – von Private Equity – geführten Delisting Prozessen, sind wir als Marktführer in der Lage, Management Teams sowohl bei der Prozessabwicklung und Bewältigung regulatorischer Anforderungen zu unterstützen als auch die optimale zukünftige PE- Management Incentivierung auszuloten.

In P2P Transaktionsprozessen helfen wir Management Teams, eine Balance zwischen ihrer Sorgfaltspflicht gegenüber den existierenden Aktionären und dem Interesse zukünftiger Aktionäre (PE und Senior Management) – in Form von wirtschaftlicher Interessensgleichschaltung – zu wahren. Mit Blick auf den Transaktionszeitrahmen und den teils strikten regulatorischen Vorgaben der lokalen Marktaufsicht hinsichtlich der Besprechung von Managementthemen im Rahmen eines P2P, unterstützen wir das Senior Management in der Verhandlungsführung mit den Bietern.

Eine effektive Umwandlung und Übertragung existierender Vorstands Incentivierungen (LTIPs, Optionsprogramme, RSUs etc.) in eine PE Incentivierung ist essenziell, um wichtiges Personal zu halten/binden, dem Senior Management eine klare Perspektive für die Zukunft zu bieten und einen reibungslosen Prozess mit Blick auf die tägliche Unternehmensführung zu gewährleisten.

Weitere Informationen finden Sie unter unseren Artikeln „To P2P or not?“ und „CEO Negotiation Timing and Preparation in Go Private Transactions„.

IPO/Börsengang

Wir beraten Management Teams auch im Rahmen von Börsengängen, z.B. als Vergütungsberater des leitenden Gremiums zu Themen der zukünftigen Vorstandsvergütung, oder als Teil einer Arbeitsgruppe, um eine, für das Management attraktive, aber auch für das börsennotierte Unternehmen tragbare Vergütungsstruktur auszuarbeiten.

Der IPO-Prozess und die notwendige Entscheidungsfindung hinsichtlich wichtiger Gesellschafterthemen wie IPO-Pricing, Abverkauf von Aktien zum Zeitpunkt des IPOs, post-IPO Sperrfristen, die Ausgestaltung entsprechender Liquiditätsfenster als auch die zukünftige AG Vergütungsstruktur offenbart gewisse Interessenskonflikte zwischen dem verkaufenden PE und dem pre-IPO incentiviertem Management. Diese gilt es, im Rahmen der Abwicklung der existierenden Incentivierung und den (potenziellen) Übergang in eine AG zum Zeitpunkt des IPOs transparent zu analysieren und in die finale Entscheidungsfindung miteinzubeziehen.

In oftmals als „dual-track“ geführten Verkaufsprozessen (parallel zu einem auf PE oder einem strategischen Käufer zugeschnittenen Prozess), legen wir dem Management eine objektive und auf Daten und Zahlen fundierte Analyse aller Kaufangebote dar, eingeordnet nach ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Attraktivität. Mithilfe unserer Finanzmodelle und Expertise quantifizieren wir die Unterschiede verschiedener Angebote, ob LTIP, Wertschöpfungspläne oder „Sweet Equity“ Programm. Gleichzeitig bewerten wir die angebotenen wirtschaftlichen Konditionen auch aus qualitativer Sicht.

Weitere Informationen finden Sie in unserem Artikel „Going Public – the revival of the IPO as an Exit route: A view from Europe„

Infrastruktur- und weitere langfristig ausgerichtete Kapitalgeber greifen zunehmend auf Beteiligungsmodelle im Stil von Private Equity Investoren zurück. In solchen Fällen gibt es bei der Strukturierung von Management Beteiligungsprogrammen im Vergleich zu traditionellem Private Equity allerdings eine Reihe grundlegender Unterschiede, wie bspw. die angestrebten Renditen, die Haltedauer und/oder die Kapitalstruktur.

Wir beraten die Terms für Management Teams bei Verhandlungssituationen mit Staatsfonds, Vermögensverwaltungsfonds und langfristigen privaten Beteiligungskapitalgebern und haben Erfahrung mit der Gestaltung synthetischer Liquiditätsmechanismen, welche die künftige Liquidität von Eigenkapitalbeteiligungen gewährleisten. Obwohl einige Fonds die Festlegung zukünftiger Liquiditätsereignisse immer noch vage und offen lassen wollen, sind synthetische Exits zunehmend übliche Bedingungen bei langfristig ausgerichteten Transaktionen und es existieren hierzu bereits eine Reihe erprobter Methoden. Infrastrukturfonds setzen zunehmend mehr auf Eigenkapitalanreize anstelle von traditionellen langfristigen variablen Vergütungssystemen. Insbesondere wenn während der Haltedauer weitere Investitionen geplant sind, ist es angesichts der Komplexität derartig großer Transaktionen wichtig, das Zusammenspiel zwischen Management und mehreren Kapitalgebern zu verstehen und zu strukturieren.

Bei Infrastruktur- und langfristigen Fonds ist es unabdingbar die Managementkonditionen miteinander zu verknüpfen, d. h. das Reinvestment erfolgt nur dann, wenn Eigenkapitalbeteiligungen angeboten werden. Sollte ein Reinvestment vereinbart worden sein, müssen darüberhinaus bspw. Themen wie Austrittsregelungen (Leaver Regeln) und/oder Regelungen künftiger Liquiditätsereignisse eindeutig festgelegt werden – alle diese Bereiche sind gleichermaßen wichtig und miteinander verknüpft.

Wir beraten bei der Modellierung und Bewertung der Auswirkungen von M&A Aktivitäten auf das Management Beteiligungsprogramm, um die optimale Abwicklung zum Zeitpunkt der Transaktion sicherzustellen.

M&A Equity Funding 

Unabhängig davon, ob M&A-Targets durch das bestehende Unternehmen übernommen werden oder ein neues Unternehmen (neue HoldCo) gegründet wird, bringen wir die finanziellen Interessen der Managementteams mit den Interessen der Investoren in Einklang und schützen sie vor einer nachteiligen Verwässerung ihres Eigenkapitalinvestments. Transparenz und Schutz der Managementkonditionen bei M&A-Transaktionen können in kommerzielle Term Sheets aufgenommen und im Voraus ausgehandelt werden.

Im Falle von weiteren Zukäufen wird dies in der Regel über die derzeitige HoldCo strukturiert und das bereits existierende Beteiligungsprogramm bleibt bestehen. Regelungen die berücksichtigt werden sollten, sind beispielhaft:

• Soweit nicht von Anfang an Schutzmechanismen geschaffen wurden der Umfang der Verwässerung durch etwaige weitere Kapitalzuführungen; und
• die Verfügbarkeit von Eigenkapital zur Schaffung von Anreizen für neue Manager und/oder zum Ausgleich von Finanzierungslücken.

Im Rahmen von Large Cap Transaktionen wird in der Regel eine sogenannte HoldCo etabliert, in die sowohl der Investor als auch das Management, über ein neues gesellschaftsübergreifendes Beteiligungsprogramm, investieren. Dies erfordert umfangreiche Planungsarbeit, da die derzeitige Eigenkapital-Incentivierung in den sogenannten Institutional Strip überführt werden und das Incentivierungsprogramm neu festgelegt werden muss.

Kapitalerhöhungen

Wir bieten Eigentümern, Gründern und Managementteams strategische Beratung bei der Beschaffung von Fremd- und Eigenkapital. Ganz gleich, ob es um die Finanzierung eines Start-ups, den Erwerb eines Plattformunternehmens, die Beschaffung von Wachstumskapital, einen teilweisen Ausstieg der Gesellschafter oder die Finanzierung von Add-On-Akquisitionen geht. Wir nutzen unsere jahrelange Erfahrung um neue Investoren, bestehende Gesellschafter und Managementteams in Einklang zu bringen und die künftige Wertschöpfung zu maximieren.

Wir verfügen über ein erfahrenes Team, welches bei der Modellierung von M&A-, GP-geführten Fund to Fund- oder Contiunation-Fund-Transaktionen, Refinanzierungen sowie beim Verkauf von Minderheitskapital unterstützt.

Kapitalerhöhungen für Wachstums M&A

Ob Unternehmen über die bestehende oder über eine neue Holdinggesellschaft akquiriert werden, wir schützen das Management Team vor wirtschaftlicher Verwässerung und unterstützen in der Angleichung der Interessen der Investoren und des Managements. Ein transparenter und gut durchdachter Verwässerungsschutz kann im Zusammenhang mit einer definierten M&A Strategie bereits zum Einstieg im wirtschaftlichen Term Sheet geregelt und vereinbart werden.

Teil Exits (inkl. Continuation Funds) & Rekapitalisierung

Teil Exits sind eine häufig genutzte Strategie für Private Equity Funds, gut laufende Unternehmen zu halten und gleichzeitig zwischenzeitliche Liquidität für die LP Investoren zu generieren. Teil Exits haben erfahrungsgemäß Auswirkungen auf das jeweilige Chancen/Risiko Verhältnis der Gesellschafter und des beteiligten Management. In diesen Fällen unterstützen wir das Management in der möglichen Veränderung des Beteiligungskreis im Management Team (z.B. das Unternehmen verlassende Leaver und dadurch Umverteilung der Beteiligung an aufstrebende Kollegen), im Ausbalancieren vom Management Cash Out vor dem Hintergrund der bestehenden und neu dazukommenden Investoren sowie in der Sicherstellung gleichlaufender Interessen bei zukünftiger Wertsteigerung.

Funds Flow Beratung

Im Rahmen von Buyout-Prozessen unterstützen wir unternehmensseitig bei der Abwicklung des Funds Flow. Dies bildet einen erweiternden Baustein unserer Buyout-Beratung in der wir bereits Erlöse- und Rollover-Beträge berechnet haben.

MIP-Administration

Darüber hinaus unterstützen wir CHROs bei der Verwaltung von Incentivierungsprogrammen, beispielsweise beim Onboarding neuer Manager oder bei der Modifizierung und Präsentation bestehender MIPs. Darüber hinaus dienen wir als Sparringspartner bei Fragen und Anregungen rund um das bestehende Incentivierungsprogramm (z.B. bezüglich der Verwendung und Ausschüttung von Reserven).

Beratung von Beiräten, Aufsichtsräten und Management Teams zum Design und Implementierung von Cash und eigenkapitalbasierter Incentive Pläne mit möglicher Liquidität auf Basis geplanter oder synthetischer Verkaufsszenarien. Wir unterstützen dabei…

• In der Strukturierung und im Design der Programme (Anteile, Optionen, Cash basierte Pläne, virtuelle Pläne, Phantom Stocks)
• In der Definition von wirtschaftlichen Zielgrößen / Auszahlungsgrößen bzw. Bestimmung von Bewertungspunkten, ab denen Incentives im Wert anwachsen und ab denen Auszahlungen stattfinden
• Im Benchmarking gegenüber Marktgrößen
• Im Design von synthetischen Erlössituationen wie z.B. Put / Call Konstruktionen
• In Verteilungsüberlegungen hinsichtlich der Incentivierung an die Mitarbeiter sowie in Größe und Umfang des Programms
• In der Erarbeitung von wirtschaftlichen Konditionen des Incentive Programms (z.B. Leaverregeln, Minderheitenschutz, etc.)
• In der Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung inkl. der notwendigen Informationen zu einer Bewertung für steuerliche Zwecke

Wir sind davon überzeugt, dass Management Teams ein Recht darauf haben, in einem Verkaufsprozess von unabhängiger Seite beraten zu werden. Erst unabhängige Beratung ermöglicht es dem Management, für das von ihm erwartete finanzielle Commitment auch entsprechende Management Terms einer neuen Beteiligung zu vereinbaren.

Wir erarbeiten für jede Transaktion maßgeschneiderte Management Terms. Diese werden im Rahmen des Verkaufsprozess noch vor Unterschrift eines Kaufvertrags verhandelt und fördern so einen reibungslosen Prozess für alle Stakeholder.

Darüber hinaus sehen wir, dass in einem Post-COVID Umfeld LTIP / Phantom-Share-Programme immer beliebter werden. Daher unterstützen wir eine Vielzahl an Unternehmen dabei die Zahl der Mitarbeiter in diesen Programmen zu erhöhen.

Häufig müssen Beteiligungsprogramme von Private Equity Portfoliounternehmen, die deutlich hinter den ursprünglichen Erwartungen zurückbleiben, angepasst oder gar vollkommen neu strukturiert werden. Hintergrund ist die Sichtweise, dass nur ein wirklich incentiviertes Management Team die schwierigen, aber notwendigen Maßnahmen in einer Restrukturierungssituation treffen kann. Unsere Beratung adressiert sowohl die wirtschaftlichen und finanziellen Fragestellungen einer Anpassung eines bestehenden Programms als auch eine vollständige Re- bzw. Neustrukturierung aufgrund von Veränderungen der Kapitalstruktur durch Aufnahme von neuem Geld durch die Gesellschafter und/oder Fremdkapitalgebern.

Die Beratung in der Restrukturierung einer Managementbeteiligung erfordert ein ganzheitliches Verständnis der Situation. Dabei unterstützen wir üblicherweise wie folgt:

• Verständnis der Positionen, Interessen und Ziele sämtlicher Stakeholder hinsichtlich zurückgebliebener und erwarteter Performance
• Verständnis der geplanten Veränderungen im Management Team sowie unterschiedlicher Zeithorizonte der jeweiligen Manager
• Verständnis der zukünftigen operativen Wertsteigerung und die jeweiligen finanziellen Erlössituationen in der bestehenden Struktur und in möglichen neuen Strukturen
• Verteilung zukünftiger Wertsteigerung auf die verschiedenen Instrumente in der Kapitalstruktur und damit unter den Gläubigern und Gesellschaftern
• Lösungsmöglichkeiten für notleidende Programme, wie z.B. neue Aktien, Performance Ratchets, Optionen, Cash Boni, in Zusammenhang mit der bestehenden oder angepassten Kapitalstruktur
• Benchmarking möglicher Returns für das Management gegen unsere Marktdaten
• Zentrale rechtliche und steuerliche Themen in der Implementierung der angepassten oder neuen Beteiligung
• Erstellung eines wirtschaftlichen Term Sheets zur Dokumentation des besprochenen Vorschlags zur Abstimmung mit allen Stakeholdern und als Basis für die rechtliche Dokumentation
• Projekt Management vor dem Hintergrund hohen Zeitdrucks und der Koordination mehrerer Beteiligten

Unser Ansatz ist, gemeinschaftlich mit allen anderen Stakeholdern eine Lösung der erneuten Interessenangleichung hinsichtlich der erwarteten Wertsteigerung zu erarbeiten, und diese in einer für alle Seiten akzeptablen Vereinbarung einer neuen Beteiligung in einem effizienten Prozess zu dokumentieren.

Wir unterstützen Unternehmer-Manager, Gründer und Management Teams in der Durchführung von Unternehmensverkäufen in sämtlichen Industrien. Unsere Expertise liegt dabei in Transaktionen, die vornehmlich vom Management Team getrieben werden und in welchen verschiedene Stakeholder Interessen berücksichtigt werden müssen, um einen Deal zu vereinbaren. Diese Form von Unternehmensverkäufen beinhaltet die zusätzliche Komplexität eines Roll-overs bestehender Beteiligungen von veräußernden Gesellschaftern in die kaufende Gesellschaft, Earn-Outs oder voneinander abweichende Formen der Vergütung für Management und Nicht-Management Gesellschafter.

In Vorbereitung auf einen Verkaufsprozess arbeiten wir mit Unternehmen zusammen, um Incentivierungen und Mitarbeiterbindungsprämien zu überprüfen und festzulegen.

Dabei berücksichtigen wir bestehende Incentivierungsmaßnahmen und antizipieren deren Rolle innerhalb des Verkaufsprozess. Wenn beispielsweise ein Verkauf an Private Equity geplant ist, wird der zukünftige Investor erwarten, dass das Management einen Teil des Incentives in die neue Struktur mit einbringt.

Erfolgt der Verkauf hingegen an einen strategischen Käufer, ist es oft attraktiv, einen Retention Sale Award zu implementieren, der bis zu einem bestimmten Zeitraum nach dem Abschluss aufgeschoben wird.

Vor diesem Hintergrund entwickeln wir verschiedene Strukturen für neue Incentivierungen, die im Kern die Erwartungen des Käufers widerspiegeln. Dadurch wird sichergestellt, dass Erwartungslücken zwischen Käufern und Management, wie beispielsweise in Bezug auf Reinvestment und Erlöse, antizipiert werden. Insgesamt wird dadurch der M&A Prozess stabilisiert und es ist sichergestellt, dass keine Überraschungen seitens des Managements in letzter Minute vor Signing auftreten.